Escisión, una Estrategia Comercial

Unidad de Apoyo para el Aprendizaje

Iniciar

Introducción


Al igual que la fusión, la escisión es una estrategia comercial que da la oportunidad a las empresas de apoyarse o fortalecerse con la intervención de otras; la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), en su capítulo IX, contempla esta opción, aunque también marca procedimientos muy claros de carácter normativo, con la finalidad de evitar actividades prohibidas que impidan la perfecta marcha de las empresas.

Toda empresa busca mantenerse dentro de un mercado, algunas de ellas aceptan ceder parte de sus activos, porque les representa especializarse en una actividad determinada. Estudiar este tema te permitirá conocer las figuras que participan, así como el procedimiento y los requisitos para realizar una escisión de sociedades, sin perder el enfoque contable.

Durante el estudio de este tema, podrás conocer lo que representa una escisión, su regulación y reconocimiento contable; posteriormente, realizarás una actividad que tiene como objetivo ubicar el proceso que se sigue para efectos de la contabilidad, siempre apegada a las leyes aplicables; por último, harás una autoevaluación que puntualizará la normatividad correspondiente.



Monedas


Negative Space. (2015). Coins [fotografía]. Tomada de https://goo.gl/MQp1kN

El estudio de este tema te permitirá:

Reconocer una escisión, a partir del procedimiento legal y contable indicado por la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) y el Código Fiscal de la Federación (CFF), para cumplir con los lineamientos aplicables desde la materia contable.

Escisión, oportunidad de especialización

Librero con leyes

Baumann, M. (s. f.). Leyes [fotografía]. Tomada de https://goo.gl/dTBtk2

Antes de iniciar recuerda que…

La Ley General de Sociedades Mercantiles regula toda actividad de las empresas reconocidas en México; contempla:

  • Sociedad en Nombre Colectivo
  • Sociedad en Comandita Simple
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada
  • Sociedad Anónima
  • Sociedad en Comandita por Acciones y Sociedad Cooperativa


La escisión no queda exenta de acatarse a esta ley.

La Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) tiene contemplada una opción para las empresas que, por razones comerciales, de perfeccionamiento de actividades o especialización de las mismas, deciden “sacrificar” —mejor dicho, invertir— parte de sus activos y destinarlos a otra. Esta opción se conoce como escisión y, de acuerdo con distintos referentes, puede definirse de la siguiente manera:

ESCISIÓN

El Diccionario de la Real Academia Española…

… define el concepto de escisión como “rompimiento” y el de escindir como “cortar, dividir, separar” (RAE, 2017). Con base en ello, para fines contables podemos decir que la escisión es un acto jurídico optativo para la reorganización de una empresa, mediante el cual ésta puede dividir sus recursos y obligaciones, con la finalidad de crear otra empresa con personalidad jurídica distinta.

El Código Fiscal de la Federación (CFF)…

… en el artículo 15-A, establece que:

[…] se entiende por escisión de sociedades como la transmisión de la totalidad o parte de los activos, pasivos y capital de una sociedad residente en el país, a la cual se le denominará escindente, a otra u otras sociedades residentes en el país que se crean expresamente para ello, denominadas escindidas (CFF, 2017).

Definición de escisión



La escisión constituye un acto jurídico que implica la desintegración de una empresa o sociedad y eventualmente la extinción de la misma, mediante la transmisión total o parcial de los elementos que constituyen su activo y pasivo a otras sociedades nuevas preexistentes. Se considera que la escisión conforma una figura jurídica que ha venido a coadyuvar a una mejor racionalización de las actividades económicas de una empresa al permitirle dividir la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social y la redistribución del objeto social de la entidad escindente entre las escindidas, para especializar cada una de sus actividades, lo cual trae como consecuencia una mejor obtención de resultados para sus accionistas. Como podemos advertir, en esta estrategia comercial existen dos figuras clave:

Escindente Escindida

Sociedad que en su caso desaparecerá y transmitirá total o parcialmente sus activos, pasivos y capital a una nueva entidad.
Sociedad de nueva creación que recibirá los activos, pasivos y capital de la entidad que desaparece.

Figuras de la escisión

Fundamento legal


La Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) señala, en su artículo 228 bis, lo siguiente:

[…] se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creación (LGSM, 2016).

A través de la escisión, lo que se busca es adecuar y orientar la estructura productiva de las sociedades involucradas, con el fin de desarrollar fuentes alternativas que las hagan altamente rentables. La escisión permite optimizar los recursos y adecuar el aumento en el volumen de operación de las sociedades involucradas. Si esto se logra, las sociedades participantes en la escisión incrementan su eficiencia y eficacia en el proceso productivo.

Tipos


La escisión puede tomar dos modalidades, las cuales se explicarán a continuación. Para ello, haz clic en cada concepto para desplegar el contenido; para que la información desplegada vuelva a su posición inicial, haz clic en otro concepto.

Tipos de escisión

Total

En la escisión pura o total, la sociedad escindente se extingue y transmite la totalidad de sus activos, pasivos y capital social a dos o más sociedades, llamadas beneficiarias o de nueva creación. Entre sus principales características, están las siguientes:

  • Se extingue la sociedad sin pasar por el proceso de disolución, ya que ello implicaría ponerla en liquidación.
  • Se transmite a título universal el patrimonio de la escindente a sociedades que se constituyen por el acuerdo de escisión.
  • Adquisición directa de calidad de socio a accionistas de la sociedad que se escinde a la escindida.


Ejemplo: La empresa Eris, S. A. de C. V. desaparecerá durante el proceso de escisión, para ceder la totalidad de sus activos, pasivos y capital a la entidad Los Griegos, S. A. de C. V.


Parcial

La escisión es parcial cuando la sociedad escindente no se extingue, sólo transmite parte de sus derechos y obligaciones a otra u otras sociedades beneficiarias. Como características fundamentales, podemos mencionar las siguientes:

  • No existe disolución de la sociedad escindida, continúa existiendo.
  • Se traspasa únicamente una parte del patrimonio social, a una o más sociedades escindidas.

Ejemplo: Los Ídolos, S. A. de C. V. considera que aprovechará la experiencia de la empresa Éxito Incrementado, S. A. de C. V.; por lo tanto, decide ceder parte de sus activos pasivos y capital.




Procedimiento de la escisión


Hasta aquí has podido conocer el concepto y las figuras de la escisión, ahora es tiempo de abordar lo relativo a su procedimiento. Para conocer las etapas, haz clic en cada número o en las flechas.

Se han presentado los requisitos establecidos en la LGSM; sin embargo, existe también la normatividad de tipo contable que debe seguirse.

Consideraciones de tipo contable-fiscal

El Reglamento del Código Fiscal de la Federación (RCFF), en su artículo 22, fracción III y IV, en relación con las solicitudes de inscripción en el registro federal de contribuyentes, estable lo siguiente:

  • Fracción III: Inscripción y cancelación en el registro federal de contribuyentes por escisión total de sociedades.
  • Fracción IV: Inscripción por escisión parcial de sociedades.



Por su parte, en el artículo 24 del RCFF, fracción II, se señala que…

    [...] la inscripción y cancelación en el registro federal de contribuyentes por escisión total de sociedades se presentará por la sociedad escindida designada en el acuerdo de escisión, debiendo proporcionar la clave del registro federal de contribuyentes de la sociedad escindente, quien estará relevada de presentar el aviso de cancelación (RCFF, 2014).

Consideraciones de tipo administrativo


Estados financieros de una empresa


WDnet Studio. (2016). Business [fotografía]. Tomada de https://goo.gl/RXDs7z

Como tal, la escisión tiene muchas variantes y necesidades dentro del área administrativa —a manera enunciativa, más no limitativa— como las siguientes:

  • Gran número de empleados en cierta área o sección de la empresa.
  • Problemas sindicales graves.
  • Falta de logros o metas por parte de directivos de una determinada área.
  • Ausencia o falta del personal clave para ciertas actividades o procesos.



Como notarás, perder o ceder parte de los activos, pasivos o capital de una empresa no siempre representa una desventaja o afectación para los accionistas. ¿Esta podría ser una alternativa si fueras un empresario?

Actividad. Perder-ganar

La escisión es una figura jurídica que por un lado representa pérdida de una inversión; sin embargo, por el otro, es una oportunidad de incrementar las utilidades al especializarse en determinada actividad.

A continuación, se te muestran cinco planteamientos sobre el proceso de escisión; deberás relacionar las acciones con la etapa del proceso que le corresponda. Al finalizar, revisa tu resultado; si éste no es favorable, consulta nuevamente el tema.

Autoevaluación. Dividir para sumar

Las empresas que notan baja productividad o que simplemente se interesan en mejorar sus operaciones optan por la figura de la escisión que les permitirá crecer e incrementar sus utilidades.

A continuación, se te presentan cinco enunciados, indica con el cursor si son falsos o verdaderos; haz clic en el alveolo correspondiente; al finalizar, consulta tu desempeño.

Fuentes de información

Básicas

Documentos electrónicos

Conteras, A. L. y Medina, C. C. (2016). Contabilidad V. Ciudad de México: Facultad de Contaduría y Administración-UNAM. Consultado el 8 de septiembre de 2017 de http://fcasua.contad.unam.mx/apuntes/interiores/docs/20172/contaduria/5/apunte/LC_1558_03027_A_contabilidadV_V1.pdf

Poder Ejecutivo de la Federación. (14 de marzo de 2016). Ley General de Sociedades Mercantiles. Diario Oficial de la Federación. Consultado el 18 de septiembre de 2017 de http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144_140316.pdf

Presidencia de la República. (2 de abril de 2014). Reglamento del Código Fiscal de la Federación. Diario Oficial de la Federación. Consultado el 18 de septiembre de 2017 de http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/regley/Reg_CFF.pdf

Documentos electrónicos

Diccionario de la Lengua Española. (2017). [Entrada: Escisión]. Consultado el 23 de septiembre de 2017 de http://dle.rae.es/?id=GEHlxCo

Diccionario de la Lengua Española. (2017). [Entrada: Escindir]. Consultado el 23 de septiembre de 2017 en http://dle.rae.es/?id=GEBq7jT

Complementarias

Documentos electrónicos

Colegio de Contadores Públicos de México (CCPM). (2006, 30 de mayo). Escisión de sociedades mercantiles. Aspectos legales y fiscales. Consultado el 18 de septiembre de 2017 de https://www.ccpm.org.mx/avisos/boletines/boletinindependiente16.pdf

Secretaría de Economía. (2016). Inscripción en el Registro Público de Comercio (RPC). Ciudad de México: Autor. Consultado el 18 de septiembre de 2017 de https://www.gob.mx/cms/uploads/attachment/file/202337/Inscripci_n_en_el_Registro_P_blico_de_Comercio__RPC_..pdf


Cómo citar